半岛全站贵所于2023年6月14日出具的《闭于郑州千味央厨食物股份有限公司申请向特定对象刊行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。郑州千味央厨食物股份有限公司（以下简称“千味央厨”、“公司”或“刊行人”）与中德证券有限负担公司（以下简称“中德证券”、“保荐人”、“保荐机构”）、北京市竞天公诚讼师事宜所（以下简称“刊行人讼师”）、德勤华永司帐师事宜所（格表大凡共同）（以下简称“刊行人司帐师”）等闭连各方对审核问询函所列题目实行了逐项核实和恢复（以下简称“本恢复”）。同时，刊行人凭据审核问询函央浼对申请质料实行了相应的修正、填补，整个注脚如下：

　　一、如无分表注脚，本恢复中的简称或名词释义与《郑州千味央厨食物股份有限公司2023年度向特定对象刊行股票召募仿单》（以下简称“召募仿单”）相似；

　　二、本恢复中的告诉期指2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，本恢复中涉及公司的2020年度、2021年度及2022年度的财政数据业经刊行人司帐师审计，2023年第一季度财政数据未经审计；

　　三、本恢复财政数据均保存两位幼数，若产生总数与各分项数值之和尾数不符的情景，均为四舍五入起因酿成；

　　题目一、告诉期内，刊行人主业务务收入永诀为94,223.34万元、126,957.82万元、148,327.62万元和42,755.87万元，刊行人接纳直营和经销两种形式实行发卖；杀青归属于母公司股东的净利润永诀为 7,658.83万元、8,846.41万元、10,191.04万元和3,028.59万元；产物归纳毛利率永诀为21.54%、22.10%、23.16%和23.70%；告诉期末，刊行人存货账面余额永诀为 11,616.55万元、16,207.20万元、18,244.64万元和20,646.02万元，未计提存货落价计算；迩来一期末，刊行人财政性投资金额为5,204.86万元。

　　请刊行人填补注脚：（1）团结直营与经销形式的客户情景、发卖单价、信用策略、退换货商定等方面，注脚主业务务收入、净利润及毛利率震撼的起因及合理性；（2）团滚存货组成、存储刻期、同业业可比公司情景等，注脚未计提存货落价计算的合理性；（3）迩来一期末是否存正在持有金额较大的财政性投资（网罗类金融生意）情状，自本次刊行闭连董事会前六个月至今，公司已推行或拟推行的财政性投资的整个情景；（4）迩来36个月是否产生食物和平事务，是否存正在受到食物和平范围行政处置的情景，是否组成宏大违法举动。

　　请刊行人填补披露闭连危急。请保荐人核查并公布清楚定见，请司帐师核查（1）（2）（3）并公布清楚定见，请刊行人讼师核查（4）并公布清楚定见。

　　一、团结直营与经销形式的客户情景、发卖单价、信用策略、退换货商定等方面，注脚主业务务收入、净利润及毛利率震撼的起因及合理性

　　由上表可知，公司迩来三年主业务务收入、净利润均逐年拉长，毛利率稳中有升。此中，2021年公司主业务务收入、净利润永诀较 2020年拉长34.74%和13.92%，毛利率较2020年扩充0.56个百分点；2022年公司主业务务收入、净利润永诀较2021年拉长16.83%和15.68%，毛利率较2021年扩充1.06个百分点。2023年1-3月，公司主业务务收入、净利润永诀较上年同期拉长23.00%、6.02%，毛利率较上年同期扩充1.28个百分点。

　　告诉期内同业业可比上市公司营收范围团体增速较疾，均匀增速约为20%，迩来三年的复合拉长率为19.67%。2021年公司营收增速高于同业业可比上市公司，紧倘若三全食物2021年营收增速仅为0.25%导致同业业可比公司团体增速较低，而安井食物、巴比食物2021年营收增速永诀为33.12%和41.06%，与公司营收增速亲切；2022年公司营收增速低于同业业可比上市公司，紧倘若公司产物紧要面向B端餐饮商场，受表部晦气要素影响更大；2023年1-3月公司营收增速高于同业业可比上市公司紧倘若表部晦气要素清除后，公司直营收入拉长较疾所致。

　　告诉期内同业业可比上市公司均匀净利率存正在幼幅震撼。除2020年计入当期损益的当局补帮较多导致当年净利率较高表，迩来两年及一期公司净利率目标基础维系牢固。告诉期内，公司净利率目标均大幅低于同业业可比上市公司均匀净利率，各期差额正在5个百分点足下，紧要系公司发卖形式与同业业可比上市公司存正在分别导致毛利率相对较低（整个详见下节“（3）同业业可比上市公司归纳毛利率震撼对照认识”）。

　　三全食物 经销形式、直营形式（商超直营+大客户直营）及直营电商 经销商、商超、电商直销等 汤圆、水饺、粽子、面点等

　　安井食物 经销形式、商超形式、特通直营形式、电商形式及新零售形式 经销商、商超、餐饮客户等 鱼糜成品、肉成品、面米成品、菜肴成品等

　　巴比食物 特许加盟为主，直营门店、团餐发卖为辅，同时发展线上发卖 加盟或直营门店直接面向消费者为主 包子、馒头、粗粮点心及馅料等

　　刊行人 经销形式和直营形式为主，同时发展线上发卖 经销商和连锁餐饮客户等 油条、芝麻球、地瓜丸、蛋挞皮、蒸煎饺等

　　因为同业业可比公司正在发卖形式、下旅客户、产物构造等存正在清楚分别，以是，毛利率也出现必定分别。整个来看，三全食物商超直营、电商直营发卖占斗劲高，同时其经销形式中存正在必定的零售终端渠道客户，以是紧要终端消费群体为一面消费者，因为商超进场费、告白饱吹促销费等发卖用度较高且消费者采购频次和/或采购量低，故产物订价较高。相较于刊行人紧要针对B端餐饮客户，三全食物发卖毛利率较高，但发卖用度率也较高。告诉期内，三全食物的发卖用度率永诀为14.42%、12.98%、11.89%和12.61%，而刊行人的发卖用度率永诀为3.28%、3.33%、3.92%和5.08%；巴比食物紧要以加盟或直营门店向一面消费者发卖为主，针对直营门店，因为直达终端且一面消费者采购频次和/或采购量低，同时推敲到门店房钱、人为等本钱，以是产物订价较高，其发卖毛利率亦较高（2022年其直营门店发卖毛利率为62.82%）。针对加盟门店，巴比食物除向加盟门店发卖产物表，还实行门店统治和品牌输出并收取加盟费/品牌行使费，故其特许加盟发卖毛利率也较高。而刊行人紧要向B端餐饮客户供给餐饮食材（半造品），且客户采购频次和/或采购量高，以是产物订价相对较低。同时，三全食物和巴比食物的紧要产物均属于蒸煮类产物，而公司油炸类产物占斗劲高但团体毛利率偏低，若以公司蒸煮类产物毛利率实行斗劲，则与三全食物和巴比食物的毛利率更为亲切；安井食物虽正在产物构造上与公司存正在分别，可是存正在较大比例的经销和直营发卖，与公司发卖形式好似，故其毛利率总体低于三全食物和巴比食物，与刊行人更为亲切。

　　公司下旅客户紧要为餐饮企业（含旅馆、群多食堂、乡厨）等B端客户，公司紧要接纳直营和经销两种形式实行发卖。公司对经销客户紧要发卖通用品，对直营客户紧要发卖定成品。公司重客部紧要肩负为百胜中国、华莱士、海底捞、九毛九、老乡鸡、瑞幸咖啡等直营客户供给供职；经销商客户部紧要供职于区域型餐饮客户，依托经销商实行发卖；新零售部紧要肩负电商生意，依托抖音、疾手、淘宝、易捷、有赞商城等平台发卖。

　　刊行人及子公司存正在自决运营的企业官方网站用于企业及产物饱吹的情状，不涉及商品发卖，不属于《反垄断指南》中规章的“平台”及“平台规划者”。刊行人及子公司存正在入驻第三方电商平台以及注册、运营公家号用于饱吹、发卖公司产物的情状，属于《反垄断指南》中规章的“平台内规划者”，但未从事该品级三方电商平台自身的运营和统治，不属于《反垄断指南》中规章的“平台规划者”。刊行人及子公司不存正在供给半岛全站、运营网站、APP等互联网平台生意的情状，亦不存正在与客户合伙运营网站、APP等互联网平台生意的情状。告诉期内刊行人及子公司正在其从事入驻第三方电商平台以及注册、运营公家号的生意中不存正在缔结垄断条约、范围逐鹿、滥用商场把持位子等不正当逐鹿的情状。

　　刊行人及子公司自决运营的企业官方网站不涉及搜求、存储一面数据的情状。刊行人及子公司入驻第三方电商平台以及注册、运营公家号用于饱吹、发卖公司产物，由第三方平台联合搜求、存储一面数据。刊行人及子公司遵守第三方平台的原则和囚系，间接获取经统治后的一面消费者消息用于收发货和售后供职，并凭据与第三方平台缔结的闭连条约和授权行使一面数据，合适《中华黎民共和国数据和平法》《中华黎民共和国汇集和平法》《中华黎民共和国一面消息维护法》等闭连功令法则的规章，不存正在违法搜求、存储一面数据的情状。

　　公司发卖形式紧要分为直营与经销。公司通过经销商渠道也许增强终端客户的维持，急迅接管货款，省俭运输本钱和蕴藏本钱。2020年和2022年公司直营收入占比偏低，紧要起由于公司直营客户以大型连锁餐饮企业为主，通过连锁餐饮门店实行发卖，2020年和2022年受不行控要素影响较为首要，部门门店不行平常业务，采购削减。

　　发卖收入 发卖数目 发卖单价 发卖收入 发卖数目 发卖单价 收入拉长额 销量转变孝敬 价值转变孝敬

　　由上表可知，刊行人2021年主业务务收入较2020年拉长32,734.48万元，紧要系经销形式和直营形式产物销量拉长所致，而销量拉长的紧要起因是 2021年表部晦气要素削弱后餐饮消费商场回暖、公司加大研发力度近年来推超群款新品以及络续实行大客户营销所致。整个认识如下：

　　第一、产物方面。2021年公司经销形式的四大类产物销量团体较上年均有所上涨。此中，菜肴类产物销量大幅扩充6,506.89吨，紧倘若公司2021年加大了蒸煎饺的研发和增加力度，推超群款蒸煎饺产物，依赖“堆蒸不破皮，保温2幼时不干不硬”的特质，发卖急迅放量；油炸类产物发卖单价和销量均有所上升，紧倘若主旨油条品类中售价较高的次新产物茴香幼油条、暖锅油条销量扩充以及价值提拔所致；蒸煮类产物销量扩充紧倘若各式卡通包产物带来的销量提拔。

　　第二、客户方面。公司经销客户收入占斗劲为阔别，2021年前五大经销客户发卖金额为9,911.70万元，占2021年业务收入的比例为7.78%，较2020年经销客户前五大扩充663.87万元。2021年经销收入拉长紧要系经销客户户均采购金额扩充所致。

　　第一、产物方面。2021年公司直营形式的四大类产物销量团体较上年也均有所上涨。此中，油炸类产物销量大幅扩充6,755.00吨，紧倘若主旨油条品类中海底捞专供产物大幅放量和古板产物KFC冷冻油条销量扩充，以及古板产物豌豆紫薯派、香芋地瓜丸销量天然拉长所致。蒸煮类产物销量扩充紧倘若专供海底捞捞面面节、专供永和大王猪肉云吞销量扩充所致。烘焙类产物销量扩充紧倘若古板产物蛋挞皮销量扩充所致。

　　第二、客户方面。公司直营客户收入占斗劲为召集，2021年前五大直营客户发卖金额为39,446.06万元，占2021年业务收入的比例为30.97%，较2020年直营客户前五大扩充10,044.31万元。2021年直营收入拉长紧倘若表部晦气要素削弱，主旨直营客户采购金额扩充所致，此中海底捞、华莱士、百胜中国永诀新增发卖额4,182.23万元、3,060.37万元和2,459.47万元。

　　发卖收入 发卖数目 发卖单价 发卖收入 发卖数目 发卖单价 收入拉长额 销量转变孝敬 价值转变孝敬

　　由上表可知，刊行人2022年主业务务收入较2021年拉长21,369.80万元，紧要系经销形式产物销量拉长及产物价值上涨所致。

　　2022年正在表部晦气要素几次影响下，公司经销收入杀青较大幅度扩充的起因是：第一，公司经销商紧要供职中幼餐饮客户、团餐食堂、旅馆、乡厨、社区团购等，受表部晦气要素打击相对较幼；第二、公司协帮经销商因地造宜涉足家庭消费的零售业态，通过社区团购、生鲜电商以及拓荒商超、容易店发卖渠道实行发卖；第三、部门经销商获得保供天分，主动加入当局保供做事，提拔了产物销量；第四、2022年四序度跟着表部晦气要素清除，宴席、乡厨、中幼餐饮商场苏醒更疾。

　　2022年经销产物价值上涨的紧要起因是：第一、为缓解本钱上升压力，公司告示从2021年12月25日起“对部门速冻米面成品的产物促销策略实行缩减或经销价实行上调，调价幅度为2%-10%不等”；第二、公司主动调剂产物构造，近年来继续推出高货值新品，策动经销产物单价团体提拔。

　　第一、产物方面。2022年公司经销形式的四大类产物销量团体较上年均有所上涨。此中，菜肴类产物销量大幅扩充8,675.61吨，紧倘若蒸煎饺产物举动公司中心教育和打造的新主旨品类，销量不绝攀升；油炸类产物发卖单价和销量均有所上升，紧倘若芝麻球、茴香幼油条、安心大油条和香脆油条等主旨产物均匀售价较2021年均区别水准上涨，同时发卖单价较高的茴香幼油条、安心大油条等产物销量增幅较疾所致；蒸煮类产物销量扩充紧倘若卡通猪猪包和“年年有鱼”产物销量和价值提拔所致。“年年有鱼”产物含义较为吉利，2022年四序度受宴席商场急迅规复以及春节采购影响，该产物销量急迅提拔。

　　第二、客户方面。公司经销客户收入占斗劲为阔别，2022年前五大经销客户发卖金额为11,272.31万元，占2022年业务收入的比例为7.57%，较2021年经销客户前五大扩充1,360.60万元。2022年经销收入拉长紧要系经销客户户均采购金额扩充所致。

　　第一、产物方面。2022年公司直营形式四大类产物中油炸类产物和蒸煮类产物发卖收入较2021年下滑，紧要系油炸类产物单价和销量均有所降低，蒸煮类产物销量降低所致。烘焙类正在表部晦气要素影响下仍维系较大幅度的销量拉长（较2021年拉长1,780.17吨），紧要系蛋挞皮产物量价齐升以及新品法风烧饼、燕麦曲奇杯销量较好所致。蛋挞皮产物销量扩充紧倘若主旨客户提拔了公司产物的采购份额、大客户产物促销以及蛋挞皮产物较适合家庭烤箱、气氛炸锅行使导致销量扩充所致，价值上升紧要受本钱上涨影响而实行了妥当调价。同时，公司主动推超群款新品，开采新客户新商场，使得收入有所拉长。

　　第二、客户方面。公司直营客户紧要以品牌著名度较高的连锁餐饮客户为主，如百胜中国、华莱士、海底捞、九毛九、老乡鸡、瑞幸咖啡等，紧要通过餐饮门店实行发卖。2022年直营收入较2021年仅拉长654.80万元，紧要起因是2022年受表部晦气要素几次影响，主旨客户规划门店因且自性收歇或者范围业务年光、范围款待人数等起因导致采购需求削减。

　　发卖收入 发卖数目 发卖单价 发卖收入 发卖数目 发卖单价 收入拉长额 销量转变孝敬 价值转变孝敬

　　由上表可知，刊行人 2023年一季度主业务务收入较 2022年一季度拉长7,995.18万元，紧要系直营形式产物销量拉长及产物价值上涨所致。直营收入销量拉长紧倘若2022年底表部晦气要素清除后，直营客户连锁餐饮门店规复平常业务扩充采购所致。经销收入较2022年一季度略有降低，紧倘若2023年春节较2022年有所提前，经销商春节提前备货所致。

　　公司对经销客户通常采用“先款后货”的结算办法。公司与经销商清楚商定经销商订货前，需先将货款汇大公司账户，公司正在确认收到货款后，方可办修发货事宜。公司向经销商的发卖均为买断式发卖，采用“先款后货”办法结算，拥有必定的合理性。公司对直营客户通常采用“先货后款”的结算办法。推敲到连锁餐饮客户的名誉度较高，应收账款信用危急较低，坏账失掉不妨性较低，公司对此类历久团结的大型直营客户予以通常不跨越3个月的信用期，信用岁月由公司凭据客户范围、买卖量等情景和客户计议确定。

　　直营客户和经销客户的信用策略区别，紧倘若与客户本质、产物特质以及生意形式特质闭连，合适实践情景。告诉期内，公司对直营客户和经销客户的信用策略未产生转移，不存正在通过有劲改动信用期与收款策略独霸收入和利润的情状。

　　公司与客户清楚商定，货色到仓时客户仅对产物的表观、品相、规格、数目、包装、出产日期等实行验收，如有非常客户有权拒收，公司须实时补发，如给客户酿成失掉由公司补偿。当产物交付验收后，非质地题目通常禁止许退换货，公司仅对正在保质期内因公司起因酿成的质地题目产物视实践情景退换。

　　公司对直营客户和经销客户的退换货商定无宏大分别。告诉期内，公司产物发卖退回金额永诀为33.16万元、32.76万元、37.83万元和2.58万元，为偶发的细碎退货，不会对公司的规划举止形成宏大晦气影响。

　　综上，告诉期内公司对直营客户和经销客户的信用策略和退换货商定维系牢固，不存正在有劲改动信用期与收款策略的情状，退换货金额较幼，信用策略和退换货商定对告诉期内公司直营和经销收入震撼不组成宏大影响。

　　迩来三年，公司直营形式毛利率逐年降低紧要受原质料价值上涨和运输本钱上升导致的归纳本钱上升以及产物均匀发卖单价幼幅降低影响。公司经销形式毛利率逐年上涨紧要受产物构造调剂和新产物订价较高导致的产物均匀发卖单价上涨影响。

　　2020年度和2021年度公司直营形式毛利率高于经销形式，紧要系直营形式产物订价形式区别所致。关于直营客户，公司紧要向其发卖定成品，因为定成品是凭据客户的特定需求研发出产，加工工艺、品德央浼往往比通用品更繁杂、更厉峻，以是直营形式产物发卖均价高于经销形式产物（告诉期内直营形式产物发卖均价高于经销形式产物发卖均价的幅度正在40%足下）；2022年度公司直营形式毛利率低于经销形式，紧倘若：第一、公司2021岁尾初阶“对部门速冻米面成品的产物促销策略实行缩减或经销价实行上调，调价幅度为2%-10%不等”，导致2022年经销形式产物发卖均价提拔（2022年较2021年上涨4.91%）；第二、直营形式产物受原质料价值上涨和运输本钱上升导致归纳本钱上升（2022年单元本钱、运费较2021年永诀上涨1.97%和1.63%），因为直营客户受表部晦气要素影响较重，本钱上涨压力未能向直营客户传导，导致直营形式毛利率降低；2023年一季度，经销形式毛利仍高于直营形式毛利，但两者差异收窄，紧倘若表部晦气要素清除后，直营形式产物发卖均价提拔所致。

　　告诉期内，公司经销产物毛利率转移情景以及均匀发卖单价和均匀发卖本钱永诀对毛利率影响如下：

　　注：产物毛利率震撼=均匀单价震撼对毛利率影响+均匀单元本钱震撼对毛利率影响

　　由上表可知，公司2021年经销形式毛利率较2020年扩充0.79个百分点，紧倘若经销产物均匀单元售价上升所致。近年来公司主动调剂产物构造，相联推超群款新品，并加大高毛利率产物的营销增加力度，使得产物均匀单元售价上升。分产物来看，毛利率提拔紧倘若油炸类产物和烘焙类产物均匀售价提拔导致毛利率提拔、菜肴类产物因销量大幅上升单元本钱降低导致毛利率提拔所致。油炸类产物发卖额和毛利均占经销产物50%以上，油炸类产物均匀售价提拔紧倘若售价较高的次新产物茴香幼油条、暖锅油条销量扩充所致。菜肴类产物单元本钱降低紧倘若蒸煎饺产物产量大幅提拔范围效应清楚。

　　公司2022年经销形式毛利率较2021年扩充2.84个百分点，紧倘若经销产物均匀单元售价上升所致。公司自2021年12月25日起“对部门速冻米面成品的产物促销策略实行缩减或经销价实行上调，调价幅度为2%-10%不等”，抬高了2022年单元产物售价。同时子公司新乡千味和芜湖百福源厂区出产线改造实现功用提拔。分产物来看，毛利率提拔紧倘若油炸类、蒸煮类和烘焙类产物均匀售价均有所提拔导致毛利率提拔、菜肴类产物因销量上升单元本钱降低导致毛利率提拔所致。油炸类紧要产物如芝麻球、茴香幼油条、安心大油条和香脆油条等产物均匀售价较2021年均区别水准上涨，同时发卖单价、毛利率较高的茴香幼油条、安心大油条等产物销量增幅较疾。菜肴类产物紧倘若蒸煎饺产物销量不绝大幅攀升，单元本钱降低同时均匀售价维系牢固。蒸煮类产物紧倘若卡通猪猪包和“年年有鱼”产物销量和价值提拔。

　　公司2023年一季度经销形式毛利率较2022年一季度扩充0.70个百分点，毛利率较为牢固，紧要系经销产物均匀单元售价上涨所致。

　　告诉期内，公司直营产物毛利率转移情景以及均匀发卖单价和均匀发卖本钱永诀对毛利率影响如下：

　　由上表可知，公司2021年直营形式毛利率较2020年降低0.05个百分点，毛利率基础维系牢固。公司2022年直营形式毛利率较2021年降低2.02个百分点，紧倘若原质料价值上涨和运输本钱上升所致。同时，因为直营客户受表部晦气要素影响较重，导致本钱上涨压力未能向直营客户传导，产物均匀发卖单价反而略有降低。公司2023年一季度直营形式毛利率较2022年一季度扩充1.24个百分点，紧倘若产物均匀单价涨幅高于均匀本钱涨幅所致。2023年一季度直营产物均匀单元售价较上年同期涨幅较大的紧要起因系销量较大的古板蛋挞皮产物价值上涨、次新品法风烧饼（上年同期尚未推出）价值较高以及电商渠道发卖的“年年有鱼”产物价值上涨所致。

　　告诉期内公司净利润和扣除非通常损益后的净利润以及闭连净利率目标震撼情景如下：

　　由上表可知，公司迩来三年及一期净利润随业务收入的拉长而提拔，但净利率目标各岁月存正在必定震撼。公司2021年净利率较2020年降低1.26个百分点，紧倘若2020年计入当期损益的当局补帮较多所致（2021年计入当期损益的当局补帮较2020年降低2,357.39万元）；扣除非通常损益影响，2021年净利率较2020年上升0.46个百分点。公司2022年毛利率较2021年上升1.06个百分点，但净利率较2021年反而降低0.07个百分点，紧倘若公司推行范围性股票激发方案确认股份付出用度导致岁月用度上升所致。2023年一季度公司净利率较2022年上升0.19个百分点，紧倘若产物均匀单元售价上升所致。

　　刊行人已正在召募仿单“第七章 与本次刊行闭连的危急峻素”之“一、对公司主旨逐鹿力、规划牢固性及异日兴盛不妨形成宏大晦气影响的要素”填补披露了闭连危急，整个如下：

　　告诉期内，公司主业务务收入永诀为94,223.34万元、126,957.82万元、148,327.62万元和42,755.87万元，主业务务毛利率永诀为21.54%、22.10%、23.16%和23.70%。异日若商场需求产生宏大晦气转移，公司发卖不行杀青络续拉长，原质料、人为、能源、运输等本钱不绝上涨，将不妨影响公司的赢余才力，

　　二、团滚存货组成、存储刻期、同业业可比公司情景等，注脚未计提存货落价计算的合理性

　　公司的存货采用本钱与可变现净值孰低的规定实行计量，遵守存货本钱高于可变现净值的差额计提存货落价计算。告诉期各期末，公司存货可变现净值均高于本钱，未浮现存货存正在清楚减值迹象，故未计提存货落价计算。整个情景如下：

　　由上表可知，公司的存货紧要由库存商品、原质料和包装物组成，为满意客户急迅交货及继续拉长的供货需求，公司须要贮藏适量的造品和米面油等原质料。告诉期各期末，公司存货账面价钱总体呈拉长趋向，紧要因发卖范围拉长，公司扩充造品及原质料贮藏所致。

　　公司产物品种较多，通常保质期正在12个月，关于邻近/超保质期、下市的备货库存商品，公司会按期盘货并实时报废。告诉期各期末，公司存货库龄召集正在3个月以内，占比永诀为99.15%、98.83%、98.60%和97.81%。公管库存商品的库龄基础正在6个月以内，存正在极少量库龄正在6个月以上的库存商品，紧倘若为满意直销客户需求定造的专供产物。公司存正在极少量库龄正在12个月以上的原质料和包装物，其华夏质料紧倘若草莓香精、活性干酵母等幼料，采购有批次央浼，保质期往往是36个月；包装物紧要因部门产物发卖较幼，而采购包装有最幼批次央浼食品，酿成批次内包装消化较慢。告诉期内，公司不存正在超保质期的存货。

　　数据根源：同花顺，上表中均匀值为算术均匀值；2023年3月31日/2023年1-3月财政目标未实行年化统治。因为同业业可比上市公司2023年1季度告诉未披露应收账款和存货原值，故分歧用计较应收账款周转率和存货周转率。

　　告诉期前三年，公司存货周转率处于行业内合理程度，仅次于巴比食物，高于其他可比上市公司，公司的存货周转情景精良，不存正在存货须要计提落价计算的迹象。

　　对照同业业可比公司的减值计计算提情景，三全食物、安井食物告诉期内计提了存货落价计算，但计提比例总体较低；巴比食物2020年度计提了存货落价计算，2021年和2022年均未计提存货落价计算。公司正在告诉期内未计提存货落价计算，紧要起因如下：

　　（1）公司发卖形式紧要为B2B形式，存货周转率较高，存货周转天数较短，存货产生减值的不妨性较幼，且公司所处速冻食物行业正在告诉期内商场价值未产生较动，商场价值危急较幼；

　　（2）公管库存商品库龄较短，存货活动性较好，不存正在因存放年光过长导致不行变现的情景；

　　（3）公司正在每个资产欠债表日对存货的可变现净值实行计较，将其估计售价扣除估计发卖用度后与存货账面价钱实行斗劲，未浮现可变现净值幼于存货账面的情景，故未正在资产欠债表日对其计提落价计算。

　　（4）公司创立了厉峻的存货统治轨造，按期对存货实行盘货，查验保质期、评估存货质地等。通过告诉期内的盘货告诉，未浮现毁损、灭失的迹象，堆栈内存货码放划一，厉峻落实存货的优秀先出策略。

　　综上，告诉期各期末，公司的存货紧要由库存商品、原质料和包装物组成。公司存货库龄召集正在3个月以内，不存正在存货超保质期的情景。告诉期内，公司络续赢余才力较强，存货周转情景精良，不存正在存货须要计提落价计算的迹象。与同业业可比公司的存货落价计计算提情景无明显非常。

　　刊行人已正在召募仿单“第七章 与本次刊行闭连的危急峻素”之“一、对公司主旨逐鹿力、规划牢固性及异日兴盛不妨形成宏大晦气影响的要素”填补披露了闭连危急，整个如下：

　　近年来，跟着生意范围的急迅扩张，公司的存货范围拉长较疾。告诉期各期末，公司存货金额永诀为 11,616.55万元、16,207.20万元、18,244.64万元和20,646.02万元，占活动资产的比例较高，永诀为34.87%、27.31%、27.25%和37.84%。告诉期各期末，公管库龄正在3个月以内存货占比永诀为99.15%、98.83%、98.60%和97.81%，3个月以内存货占比呈降低趋向。

　　告诉期各期末，公司存货未计提存货落价计算，与同业业可比公司的斗劲情景如下：

　　告诉期内，公司的存货落价计计算提比例低于同业业可比公司的均匀程度。异日跟着规划范围的拉长，公司存货范围不妨络续上升。若公司异日不行对存货实行有用统治，导致存货逾期或范围过大，存正在存货落价危急，将不妨给公司出产规划带来负面影响。”

　　三、迩来一期末是否存正在持有金额较大的财政性投资（网罗类金融生意）情状，自本次刊行闭连董事会前六个月至今，公司已推行或拟推行的财政性投资的整个情景

　　序号 报表科目 账面金额 财政性投资金额 财政性投资占归属于母公司净资产的比例

　　迩来一期末，公司其他应收款账面价钱为 518.49万元，紧要为保障金和押金、备用金等。其他应收款余额按金钱本质分类情景如下：

　　迩来一期末，公司其他活动资产金额为2,485.97万元，整个组成情景如下：

　　迩来一期末，公司其他活动资产紧要为待抵扣进项税和待摊用度等，均与公司平素经业务务亲密闭连，不属于财政性投资。

　　迩来一期末，公司历久股权投资金额为4,141.39万元，整个组成情景如下：

　　2022年7月，公司与北京上德合利投资统治有限公司、河南上德合利企业统治共同企业（有限共同）、诸暨上德合利投资共同企业（有限共同）、河南华夏金控投资有限公司缔结了共同条约，商定合伙投资设立河南上德合味。河南上德合味总认缴出资额为 25,000万元，此中公司举动有限共同人以自有资金出资7,500万元，占河南上德合味认缴出资总额的30%。

　　凭据《共同条约》商定，河南上德合味的设立方针为投资于未上市企业股权，并对共同企业家当实行专业化的统治、利用，杀青血本的保值和增值，为共同人成立精良回报。鉴于共同条约并未清楚商定其投资方针是“环绕家当链上下游以获取身手、原料或者渠道为方针的家当投资或以收购或者整合为方针的并购投资”，基于幼心性规定，公司将投资河南上德合味认定为财政性投资。

　　2022年12月，公司与味宝食物原股东洪祖修等5名天然人签定股权让渡条约，商定由洪祖修等5名天然人将其持有的味宝食物20%股权以1,095.68万元的价值让渡给公司。收购味宝食物80%股权项目是本次召募资金投资项目之一，该项目推行实现后味宝食物将成为公司全资子公司，并纳入公司统一报表周围。味宝食物主业务务为粉圆系列产物的研发、出产和发卖，与公司主业务务亲密闭连，公司投资味宝食物不属于财政性投资。

　　2022年 2月，子公司四面国土与河南鼎馔餐饮统治供职有限公司合伙出资100.00万元设立爬山观海，此中公司认缴出资25万元，出资比例为25%。公司于2023年2月16日实缴出资款5万元。爬山观海主业务务为餐饮供职、食物发卖，与公司主业务务亲密闭连，公司投资爬山观海不属于财政性投资。

　　迩来一期末，公司其他非活动金融资产金额为2,202.50万元，系对河南瓦特的股权投资。2016年7月，公司以货泉资金2,500.00万元投资河南瓦特并持有其10.00%股权。河南瓦特的主业务务为“餐企老板内参”公家号运营、举办各式餐饮年会、协帮连锁品牌招商加盟以及与餐饮闭连的培训举止。河南瓦特主业务务与公司主业务务闭连度不高，公司投资河南瓦特的方针是提拔千味央厨品牌著名度、拓展餐饮客户，公司每年对河南瓦特实行评估以确定其平允价钱。以是，基于幼心性规定，公司将投资河南瓦特认定为财政性投资。

　　投资标的 截至2023-3-31账面价钱 主业务务 认缴注册血本 持股比例 投资时点 实缴投资额 投资注脚 投资方针 是否属于财政性投资

　　河南上德合味股权投资基金共同企业（有限共同） 3,002.36 非证券类股权投资举止及闭连讨论供职 3,000 30.00% 2022年9月 3,000 认缴注册血本已全数实缴到位 提拔主旨逐鹿力 是，公司对河南上德合味的投资时点为2022年9月，不正在“本次刊行闭连董事会前六个月至今”的岁月内，故无需扣减融资额

　　味宝食物（昆山）有限公司 1,134.03 粉圆系列产物的研发、出产和发卖 491.29 20.00% 2023年4月 491.29 认缴注册血本已全数实缴到位 扩展茶饮生意 否，味宝食物主业务务与公司主业务务亲密闭连

　　郑州爬山观海餐饮统治有限公司 5.00 餐饮供职、食物发卖 25.00 25.00% 2023年2月 5.00 认缴注册血本2042岁尾前缴足 提拔产物发卖 否，爬山观海主业务务为餐饮供职、食物发卖，与公司主业务务亲密闭连

　　河南瓦特文明宣称有限公司 2,202.50 公家号运营、举办餐饮年会、协帮招商加盟以及与餐饮闭连的培训举止 375.00 10.00% 2016年7月 375.00 认缴注册血本已全数实缴到位 提拔品牌著名度、拓展客户 是，公司对河南瓦特的投资时点为2016年7月，不正在“本次刊行闭连董事会前六个月至今”的岁月内，故无需扣减融资额

　　迩来一期末，公司其他非活动资产金额为5,864.64万元，整个情景如下：

　　迩来一期末，公司其他非活动资产紧要为预付筑造款和预付工程款，均与公司平素经业务务亲密闭连，不属于财政性投资。

　　综上，迩来一期末，公司持有的财政性投资金额合计为5,204.86万元，占期末统一报表归属于母公司净资产的4.77%，该比例未超逾期末统一报表归属于母公司净资产的30.00%。公司合适截至告诉期末不存正在金额较大的财政性投资的规章。

　　凭据2023年2月证监会宣布的《囚系原则合用指引——刊行类第7号》对类金融生意界定如下：“除黎民银行、银保监会、证监会核准从事金融生意的持牌机构为金融机构表，其他从事金融举止的机构均为类金融机构。类金融生意网罗但不限于：融资租赁、融资担保、贸易保理、典当及等生意。”

　　刊行人告诉期内未从事类金融生意，本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前亦不存正在新参加和拟参加的类金融生意。

　　（二）自本次刊行闭连董事会前六个月至今，公司已推行或拟推行的财政性投资的整个情景

　　本次刊行闭连董事会召开日为2023年3月23日，自本次刊行闭连董事会前六个月（2022年9月23日）至本恢复告诉出具日，公司未推行或拟推行财政性投资，整个情景如下：

　　凭据河南上德合味《共同条约》，公司举动其有限共同人以自有资金出资7,500万元占河南上德合味认缴出资总额的30%，公司永诀于2022年8月22日和2022年9月1日向河南上德合味实缴出资100万元和2,900万元，尚有4,500.00万元出资负担未实缴。

　　公司对河南上德合味的实缴出资3,000万元距本次刊行董事会决议日（2023年3月23日）跨越6个月，不属于自本次刊行闭连董事会前六个月至本恢复告诉出具日之间已推行的财政性投资。针对结余4,500.00万元出资负担，因为河南上德合味总出资额从2.5亿元削减至1亿元，一共共同人同比例减资，公司无需再实行后续参加。整个情景如下：

　　2023年5月9日，河南上德合味一共共同人合伙缔结相似订交裁夺书食品，订交河南上德合味总出资额从2.5亿元削减至1亿元，一共共同人同比例减资。2023年5月15日，河南上德合味一共共同人从头缔结了共同条约，商定共同企业的认缴出资总额为1亿元，公司对河南上德合味的认缴出资额由7,500万元削减至3,000万元。同时，共同条约还商定自共同企业的初次召募完毕之日起一年半内，经一共共同人相似订交，统治人可按照共同企业运营情景，正在合适中国基金业协会央浼的条件下，对共同企业实行扩充召募，扩充召募的次数不跨越1次；扩充召募的金额不跨越1.5亿元。

　　2023年5月18日，千味央厨出具《应承函》，确认“千味央厨已认购河南上德合味黎民币3,000万元基金份额，而且已实现全数黎民币3,000万元的实缴出资。正在河南上德合味存续期内，千味央厨不以任何花样扩充认购河南上德合味基金份额或扩充认缴、实缴出资金额，同时，千味央厨不存正在职何扩充认购或出资的负担，亦不承承担何负担。如异日河南上德合味的基金统治人或其他共同人计议扩充召募金额/基金范围，而且将千味央厨举动扩充召募金额/基金范围的认购方之一的，千味央厨将正在共同人集会或书面表决中投驳倒票，并拒绝缔结《河南上德合味股权投资基金共同企业（有限共同）共同条约》及其填补条约或其他闭连书面文献”。

　　2023年5月31日，河南上德合味实现本次减资的工商更正立案手续执掌，公司对其出资额由7,500万元削减至3,000万元，出资负担已践诺完毕，无需再实行后续参加。

　　2016年7月，公司以货泉资金2,500.00万元投资河南瓦特并持有其10.00%股权。该项投资不属于自本次刊行闭连董事会前六个月至本恢复告诉出具日之间已推行的财政性投资，亦不存正在拟推行的财政性投资。

　　四、迩来36个月是否产生食物和平事务，是否存正在受到食物和平范围行政处置的情景，是否组成宏大违法举动

　　凭据刊行人及其从事食物出产、规划的子公司所正在地商场监视统治部分/环保安监部分出具的闭连阐明，刊行人迩来36个月不存正在违反食物出产规划范围的行政处置及食物和平负担事情的情景。

　　与此同时，凭据刊行人的书面确认并经查问国度企业信用消息公示编造、国度商场监视统治总局食物和平抽检告示结果查问编造、天眼查、刊行人及其手下从事食物出产、规划的子公司所正在地的商场监视统治局等当局主管部分网站，刊行人及其从事食物出产、规划的子公司迩来36个月内亦无产生食物和平事务的记实及受到食物和平范围行政处置的情状。

　　综上，公司迩来36个月未产生食物和平事务，未受到食物和平范围行政处置，亦不存正在食物和平范围宏大违法举动的闭连情景。

　　1、获取告诉期公司的统一收入本钱大表，认识紧要客户、区别生意形式和各式产物的收入、毛利率转变起因及合理性，体会测试和评议与收入确认、本钱用度核算闭连的症结内部操纵；

　　2、查阅告诉期紧要客户的发卖合同，认识症结生意条件商定，凭据紧要发卖合同条件评议千味央厨收入确认策略是否合适企业司帐标准的规章；

　　3、从告诉期内确认主业务务收入的记实膺拣选样本，查验闭连的发卖合同、出库单、签收记实等消息，以评议收入简直实性并确定是否计入妥贴的司帐岁月；

　　6、查阅审计告诉各利润表科目及附注，查阅统治层报表及认识，认识净利润转变起因及合理性；

　　8、查阅同业业的财政消息，对照认识公司主业务务收入、净利润及毛利率震撼是否与同业业相似；

　　9、体会并测试与存货闭连的症结内部操纵，查阅公司存货统治闭连内部轨造和策略，询查闭连统治轨造推行情景；

　　10、获取公司的存货明细表及库龄表，认识告诉期末存货的组成情景及合理性以及长库龄存货的整个起因；

　　11、对存货推行监盘次第，查验存货的数目并体贴其状况及库龄情景，同时对未推行实土地货的存放正在第三方堆栈的存货推行函证次第；

　　12、从期末存货明细膺拣选样本，清查至该类存货的期后发卖情景，以确定其正在告诉期末是否存正在减值迹象；

　　13、查问同业业可比公司的存货周转情景、存货计提策略或计提比例，对照认识公司存货落价计计算提的充盈性；

　　14、查阅《证券期货功令适宅心见第18号》《囚系原则合用指引—刊行类第7号》等闭于财政性投资及类金融生意的闭连规章及问答，体会财政性投资（网罗类金融生意）认定的央浼并实行逐条核查；

　　15、向统治层询查刊行人截至2023年3月31日的对表投资情景，查阅公司对表投资闭连的计划性文献，体会闭连对表投资的投资年光、投资方针、计划合规性等；

　　16、获得并复核刊行人截至2023年3月31日的财政报表，获得不妨涉及财政性投资的科目如其他应收款、其他活动资产、历久股权投资、其他非活动金融资产及其他非活动资产明细账，体会其核算实质及本质，查验涉及的出资条约等原始文献。

　　1、对告诉期内刊行人内部产物德地检测记实、表部独立第三方检测机构对刊行人产物出具的检测告诉、闭连主管部分对刊行人实行查验的文献原料等原料实行抽考核阅，核查刊行人涉及产物德地、食物和平查验的情景；

　　2、查阅闭连当局部分出具的合规阐明，核查刊行人正在食物和平范围的合规规划情景；

　　3、获得刊行人告诉期内的业务表开销明细表及刊行人出具的闭于未产生食物和平事务及未受到食物和平范围行政处置的书面确认；

　　4、对刊行人品保、采购部分肩负人实行访讲，体会刊行人产物德地、食物和平及处置情景；

　　5、登岸国度企业信用消息公示编造、国度商场监视统治总局食物和平抽检告示结果查问编造、天眼查、刊行人及其手下从事食物出产、规划的子公司所正在地的商场监视统治局等当局主管部分网站实行查问，核查刊行人食物和平抽检记实、违法记实及受到行政处置情景；

　　6、通过公然渠道检索刊行人是否存正在涉及食物和平事务、处置闭连的媒体报道情景。

　　1、公司迩来三年主业务务收入、净利润均逐年拉长，毛利率稳中有升。除2021年公司收到的当局补帮金额幼于上年，使得净利润增速幼于主业务务收入增速表，其余岁月净利润与主业务务收入的转变趋向基础维系相似。

　　2、告诉期各期末，公司存货库龄召集正在3个月以内，不存正在存货超保质期的情景。告诉期内，公司络续赢余才力较强，存货周转情景精良，不存正在须要计提落价计算的迹象，与同业业可比公司的存货落价计计算提情景比拟无非常分别。

　　3、自本次刊行闭连董事会前六个月至本恢复告诉出具日，公司不存正在已推行或拟推行的财政性投资。

　　刊行人迩来36个月未产生过食物和平事务，不存正在受到食物和平范围行政处置的情景，不存正在宏大违法举动。

　　题目二、本次刊行拟召募资金总额不跨越59,000万元（含本数），扣除刊行用度后的召募资金将投向以下项目：食物加工征战项目（网罗芜湖百福源食物加工征战项目（以下简称芜湖项目）和鹤壁百顺源食物加工征战项目（一期）（以下简称鹤壁项目））、收购味宝食物80%股权项目（以下简称收购项目）和填补活动资金。募投项目中，芜湖项目和鹤壁项目环评批复尚未获得，且部门土地行使权证尚未执掌；刊行人2021年首发召募资金2.82亿元，截至2022年12月31日，首发募投项目总部基地及研发中央征战项目（以下简称研发项目）已更正一次到达预订可行使状况的年光且至今尚未实践投资，新乡千味央厨食物有限公司食物加工征战项目（三期）（以下简称新乡项目）投资进度为42.98%。

　　请刊行人填补注脚：（1）正在前募新乡项目尚未达产的情景下，此次推行食物加工征战项方针合理性与需要性；（2）前募研发项目尚未实践投资的整个起因，是否存正在终止或再次更正的危急，如有，请注脚整个应对程序；前募新乡项目更正的起因，闭连要素是否影响本次募投项目，结余资金是否按方案参加；（3）本次募投项方针整个投资组成明细、是否也许合理辨别各子项目组成以及一期二期区另表征战实质，以及能否和前募更正后用自有资金参加的部门有用辨别，各项投资开销的需要性，各明细项目所需资金的测算假设及紧要计较流程，测算的合理性，是否包罗董事会前参加的资金。与刊行人前期可比项目及同业业上市公司可比项目参加产出比是否相似，如否，请注脚起因及合理性；（4）团结现有产能、首发募投项目产能，凭据行业兴盛、公司筹办等情景，注脚募投项目新增产能是否存正在消化危急以及产能消化的应对程序；（5）团结正在手订单或意向性合同、逐鹿敌手、同业业同类或似乎项目情景，募投项目收益情景的测算流程、测算按照，网罗各年预测收入组成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的整个计较流程和可杀青性等，注脚募投项目效益测算的合理性及幼心性；（6）本次募投项目获得土地的整个打算、进步，对旧厂房改造并进货以及通过招拍挂办法获取新的土地的起因及合理性，是否有利于项目征战和统治，是否合适土地策略、都市筹办，募投项目用地落实的危急，如无法获得募投项目用地拟接纳的取代程序以及对募投项目推行的影响；（7）本次募投项目环评的执掌进步食品，估计获得的年光，尚需践诺的次第及是否存正在宏大不确定性；（8）量化注剧本次募投项目新增折旧摊销对事迹的影响。

　　请保荐人核查并公布清楚定见，请司帐师核查（3）（5）（8）并公布清楚定见，请刊行人讼师核查（6）（7）并公布清楚定见。

　　一、正在前募新乡项目尚未达产的情景下，此次推行食物加工征战项方针合理性与需要性

　　前募新乡项目估计2025年达产，本次募投项目估计团体于2028年达产，凭据测算，前募新乡项目达产后仅能满意公司2024年和2025年部门新增发卖需求。而本次募投项目紧要为缓解公司2026年至2028年的产能瓶颈题目。以是，推敲征战期和达产期影响，正在前募新乡项目尚未达产的情景下，此次推行食物加工征战项目拥有合理性与需要性。

　　凭据公司首发招股仿单披露，前募新乡项目征战周期为24个月，方案2023年9月征战实现。该项目筹办计划准则产能为6万吨/年，推敲产能爬坡要素，估计2025年达产。

　　（二）前募新乡项目尚未达产的情景下，推行食物加工征战项方针合理性与需要性

　　1、前募新乡项目达产后仅能满意公司2024年和2025年部门新增发卖需求

　　凭据前募新乡项目和本募芜湖项目筑计划划，公司估计2023年至2025年具有的准则产能如下：

　　凭据前募新乡项目筑计划划，公司估计其2023年至2025年的产能诈欺率永诀为30%、63%和100%，对应新增准则产能永诀为18,000吨、37,800吨和60,000

　　吨。凭据本募芜湖项目筑计划划，芜湖项目行使自有资金征战的1#车间24,000吨准则产能2023年达产，较2022年新增准则产能11,200吨；2024年较2022年仅新增准则产能10,000吨，紧倘若召募资金投资部门方案2024年推行1#车间改造新增出产线#车间原有准则产能诈欺率降低。芜湖项目征战期整个准则产能情景详见本题目“五、（三）募投项目收益情景的测算流程、测算按照”之“1、芜湖百福源食物加工征战项目”闭连实质。

　　公司2022年正在表部晦气处境影响下主业务务收入仍较2021年拉长16.83%，团结2023年1-3月拉长情景（2023年1-3月主业务务收入较上年同期拉长23.00%）及异日兴盛筹办，公司估计2023年至2025年主业务务收入年拉长率也许维系正在16%以上；2022年公司自产产物的吨单价为1.12万元/吨，假设2023年至2025年公司自产产物的吨单价稳定。为满意主业务收入宗旨，公司2023年至2025年需实现的产量及对应的产能诈欺率测算如下：

　　由上表可知，推敲产能爬坡要素，前募新乡项目6万吨年准则产能仅能满意公司2024年和2025年部门新增发卖需求。

　　本次募投项目食物加工征战项目筑成后合计新增10万吨年准则产能（此中芜湖项目新增准则产能2.8万吨、鹤壁项目新增准则产能7.2万吨），旨正在满意公司生意继续兴盛中的产能扩张需求。凭据征战筹办，芜湖项目和鹤壁项方针团体征战期均为2年，假设项目于2024年1月开工征战，估计2025年12月末筑成投产，筑成后第3年为达产年。公司估计芜湖项目1#出产车间（已筑成）新增的菜肴类出产线#出产车间征战的烘焙类出产线年达产。鹤壁项目团体将于2028年达产。

　　综上，本次募投项目食物加工征战项目紧要为缓解公司2026年至2028年的产能瓶颈题目。

　　二、前募研发项目尚未实践投资的整个起因，是否存正在终止或再次更正的危急，如有，请注脚整个应对程序；前募新乡项目更正的起因，闭连要素是否影响本次募投项目，结余资金是否按方案参加。

　　前募研发项目推行地方为公司红枫里厂区，紧要征战实质是对红枫里厂区实行改造及装修，征战总部基地及研发中央，装备办公室、集会室、泊车位等需要步骤。目前公司红枫里厂区紧要用于出产芝麻球、地瓜丸、脆皮香蕉等通用品，公司前募新乡项目已筹办征战芝麻球、地瓜丸等油炸产物出产线，该项目筑成后红枫里厂区出产性能将团体徙迁至新乡千味出产厂区。因前募新乡项目尚未实现征战（按筹办2023年9月筑成试运营），公司统治层听命出产优先规定，暂未对红枫里厂区出产线实行徙迁，以是前募研发项目且自弃置、尚未开工征战。

　　2023年1月4日，公司召开第三届董事会第四次集会，审议通过了《闭于部门募投项目从头论证并延期的议案》，将前募研发项目到达预订可行使状况的日期由2023年9月30日延期至2024年9月30日。

　　公司前募研发项目历程详明的可行性和需要性论证，目前项目推行的各项条款未产生宏大转移，公司亟需征战该项目以满意总部办公和研发需求。目前，该项目征战筹办已基础确定，前期计算做事平常发展，公司估计也许正在2024年9月实现项目征战，项目终止或再次更正的危急较幼。

　　前募研发项目涉及研发中央、总部基地等软硬件征战以及配套人才引进，筑成后不但有用提拔公司研发能力，同时总共提拔、优化公司规划条款，巨至公司研发、发卖等人才军队，抬高部分间团结功用，巩固公司可络续兴盛才力。公司对该项目实行了详明的可行性及需要性论证，目前该项目征战的可行性及需要性未产生宏大转移，项目推行的各项条款未产生宏大转移。

　　公司目前的总部统治办公场所系租赁获得，修筑面积仅为1,410平方米，各式筑造步骤容纳才力均已到达饱和，远远无法满意行政人力、证券审计、质地统治、出产统治、运营方案、仓储统治、产物统治、财政统治、发卖统治、采购统治等部分职员的办公需求。

　　因为公司总部办公场所已饱和，公司研发部分目前正在新乡千味食堂三层偶尔发展研发和办公举止，但前募新乡项目筑成投产后，跟着出产员工的扩充，研发部分正在食堂三层的偶尔办公场地不妨无法获得保护。同时，新乡千味所正在新乡平原树范区距郑州市区较远，而公司主旨身手职员均寓居正在郑州市区，历久跨区域办公晦气于就手发展研发做事和吸引高程度研发人才。

　　以是，公司亟需征战一个集身手研发、出产统治、发卖统治、客户供职接济及其他总部性能为一体的总部基地，以满意公司异日可络续兴盛需求。

　　公司已委托郑州修筑计划院举动前募研发项方针计划单元，并已确定项目征战工程计划总体计划。凭据项目征战筹办，前募研发项目紧要征战进度打算如下：

　　（二）前募新乡项目更正的起因，闭连要素是否影响本次募投项目，结余资金是否按方案参加

　　为适合速冻面米成品出产步骤主动化、智能化的兴盛趋向，凭据前募新乡项方针实践情景，公司更正了前募新乡项方针部门征战实质。整个起因如下：

　　食物加工车间拟采用越发优秀的全主动供配粉相接和面编造、主动冷却编造、馅料召集统治编造及全主动包装装箱码垛编造等，上述主动化、智能化步骤关于修筑构造与空间高度央浼较原筹办有较大区别，单层车间大跨度的网架构造与片面多层（粉仓）的计划，也许更好的满意产物工艺央浼。立体冷库拟采用高架冷库专用货架，进出货采用高速堆垛机，可杀青进出货无人操作和正在线货色分拣。相较原筹办的双层混凝土构造，通过抬高层高征战单层立体冷库，更也许经济高效地杀青冷库的主动化智能统治。

　　食物加工车间通过采用越发优秀的出产编造，不但可能革新出产流程，提拔劳动功用，还也许优化筑造构造，使得单层车间的准则产能即到达原筹办双层车间准则产能的75%，同时提拔统治功用，削减职员与资源设备。单层立体冷库相较原筹办的双层立体冷库更智能化，通过筑造的智能化、主动化改善产物进出货流程并提拔功用。进出货采用高速堆垛机直接对接，杀青无人操作，同时出货可能杀青正在线挑选和多库间进出货的智能调配，有用整合一共库房的资源诈欺率，从而正在保障发货功用的根本上低落备货区的面积。

　　公司初次公然辟行股票召募资金范围较估计范围削减，且现阶段公司自有资金有限，须要优先满意营运资金的需求，公司团结本身出产规划情景，拟将新乡千味三期项目投资范围从 37,682.39万元削减至 30,741.22万元，投资范围降低18.42%，但更正后食物加工车间和立体冷库的主动化、智能化程度大幅提拔，劳动定员降低40.86%，立体冷库筹办库容也仅降低12.28%，有利于优化资源设备，优化公司的产能构造，杀青股东便宜最大化。

　　遵守准则产能计较，本项目更正后估计达产年年业务收入为 59,650万元、投资接管期为6.22年（所得税后/静态）、财政内部收益率（所得税后）为21.95%，仍拥有较好的经济效益。

　　前募新乡项目更正的紧要起因是为了抬超过产和仓储步骤的主动化、智能化程度，提拔出产功用；应对用工荒，削减劳动定员。而其深方针起因是前募新乡项目为首发募投项目，项目可研筹办至征战实现的年光跨度较长，前期筹办已无法满意主动化、智能化出产的需求。本次募投项目正在筹办计划之初就清楚为“通过引进主动化、智能化出产线，提拔主动化出产程度和产物品德，缩短出产和交货周期”，且芜湖项目、鹤壁项目配套造品冷库均采用主动化、智能化计划，与前募新乡项目更正后的立体冷库征战计划相通。同时遵守注册造审核时限，公司合理估计本次募投项目从可研筹办到征战实现的年光相较首发募投项目也许大幅缩短，速冻食物产线和造品冷库筑造运营身手产生大范围更新迭代的概率较幼，以是，影响前募新乡项目更正的要素估计不会影响本次募投项目，本次募投项目后续征战流程中征战实质产生宏大更正的危急较幼。

　　前募新乡项目投资总额为 30,741.22万元，此中召募资金应承投资金额为24,975.61万元，截至2023年6月30日公司已累计行使召募资金15,829.74万元，召募资金行使进度为63.38%；尚未行使的召募资金余额为9,740.52万元（包罗召募资金形成的息金收入扣除银行手续费后的净额）。公司已行使自有资金参加金额为1,106.06万元，尚需参加的自有资金为4,064.90万元。尚需参加的召募资金和自有资金合计13,805.42万元，整个组成如下：

　　注：已付金额16,935.80万元网罗行使召募资金付出金额15,829.74万元和行使自有资金付出金额1,106.06万元。

　　前募新乡项目征战周期为24个月，方案2023年9月征战实现。该项目结余资金将按方案参加，项目资金行使进度与征战进步不配合紧倘若采购付款节点延后所致。如筑造类采购，公司与供应商通常商定条约缔结后预付30%合同价款，出席安置实现验收后付款至90%-95%，结余5%-10%的质保金一年后付出；施工类采购，公司与供应商通常遵守项目施工进度付款至80%，验收实现后付出10%-15%，结余5%-10%的质保金一年后付出。

　　三、本次募投项方针整个投资组成明细、是否也许合理辨别各子项目组成以及一期二期区另表征战实质，以及能否和前募更正后用自有资金参加的部门有用辨别，各项投资开销的需要性，各明细项目所需资金的测算假设及紧要计较流程，测算的合理性，是否包罗董事会前参加的资金。与刊行人前期可比项目及同业业上市公司可比项目参加产出比是否相似，如否，请注脚起因及合理性。

　　1、芜湖百福源食物加工征战项方针整个投资组成明细、征战实质，是否也许合理辨别召募资金和自有资金区另表征战实质，各项投资开销的需要性，各明细项目所需资金的测算假设及紧要计较流程，测算的合理性，是否包罗董事会前参加的资金

　　芜湖项目方案总投资额为26,722.16万元，此中召募资金投资额为20,160.38万元，自有资金投资额为6,561.78万元。自有资金投资部门已筑成投产并转固，也许合理辨别召募资金和自有资金投资征战实质。各项投资开销需要，各明细项目所需资金的测算假设及紧要计较流程合理，不包罗公司董事会审议本次刊行时已参加的资金。

　　本项目自有资金投资额为6,561.78万元，此中6,201.78万元紧要用于对前期租赁的1#出产车间实行改造和筑造参加（网罗车间筑造、动力闭连筑造及配套步骤）、结余360万元用于付出收购万基大壮健土地厂房的首笔让渡款。本项目召募资金参加紧要用于采办土地、筑造及采办芜湖百福源租赁的1#出产车间，新筑2#出产车间以及造品冷库、食堂、垃圾站等从属步骤，同时对现有1#出产车间实行改造并扩充出产线。本项目资金参加紧要用于场所征战和筑造采办，两者合计占总投资额的98.12%，整个投资概算如下：

　　（2）召募资金参加整个组成情景、各项投资开销的需要性，各明细项目所需资金的测算假设及紧要计较流程，测算的合理性

　　本项目筑成达产后，芜湖百福源将酿成速冻面米成品年准则产能5.20万吨。本项目投资有较为清楚的用处筹办，各项投资开销均是保障项目平常运营的要紧构成部门，拥有需要性。各明细项目所需资金的测算假设和计较流程与公司实践规划、项目异日规划情景预估相符，拥有合理性。

　　序号 项目 面积（平方米） 基筑单价（万元/平方米） 装修单价（万元/平方米） 投资金额（万元）

　　注1：进货万基大壮健土地开销总额为529.46万元，扣除行使自有资金付出的首笔让渡款360.00万元，召募资金付出部门为169.46万元。

　　注2：凭据《芜湖市天然资源和筹办局繁昌分局国有征战用地行使权挂牌出让告示》（繁天然资规告字[2023]7号），芜湖百福源拟竞买的土地面积确定为 11,473平方米（合 17.21亩）。

　　测算按照及测算流程：本项目召募资金场所参加额估算为11,339.24万元食品，紧要网罗冷库、2#出产车间及闭连从属步骤的土筑和装修用度以及土地厂房采办用度，土筑和装修用度凭据闭连基筑、装修工程商场报价情景实行估算；土地厂房采办用度凭据公司与万基大壮健缔结的《土地厂房让渡条约》（不网罗首笔让渡款360万元）、芜湖市繁昌经济开辟区国有征战用地行使权实践出让价值估算确定。

　　本项目拟行使召募资金8,318.00万元用于筑造采办及安置。紧要筑造采办明细如下：

　　测算按照及测算流程：本项目召募资金筑造采办参加估算金额为8,318.00万元，紧要凭据公司产物的商场定位、项目征战的产能范围、工艺流程及身手央浼，拟定各个出产枢纽所需的筑造清单，并团结闭连筑造商场报价情景实行估算。

　　本项目基础打算费和铺底活动资金合计为 503.14万元，占本项目方案总投资额的1.88%，均根源于召募资金，按项目征战最低需求实行估算。

　　本项目行使自有资金3,565.68万元用于筑造采办及安置。紧要筑造采办明细如下：

　　本项目自有资金投资部门1#出产车间改造和筑造参加仍旧实现并转固（行使权资产和固定资产），收购万基大壮健土地厂房的首笔让渡款360万元已付出完毕。召募资金和自有资金投资征战实质清楚、整个，且自有资金投资征战部门仍旧实现，召募资金和自有资金投资征战实质也许合理辨别，董事会前参加的金钱也许与本次召募资金实行有用辨别，召募资金不包罗本次刊行闭连董事会决议日前已参加资金。

　　2021年3月3日，千味央厨与万基（安徽）大壮健家当有限公司签定《厂房租赁合同》，万基大壮健将其座落于繁昌经济开辟区的厂房（1#出产车间）租赁给千味央厨用于征战华东工场。房租按厂房面积10,000平方米计较，租赁期10年，自2021年3月3日起至2031年4月30日止，每年房钱为120万元。全资子公司芜湖百福源设立后，千味央厨、芜湖百福源和万基大壮健从头缔结《三方条约》，千味央厨将《厂房租赁合同》项下的全数权柄和负担让渡给芜湖百福源。获得租赁厂房后，芜湖百福源即行使自有资金实行车间改造、筑造参加并征战闭连配套步骤。截至2022岁尾，芜湖百福源1#出产车间已筑成油条、芝麻球/地瓜丸和蒸煎饺出产线万元（包罗部门尚未实践付出的工程、筑造尾款）。该部门参加酿成的出产线与募投项目新增产线也许清楚辨别，所涉及的出产车间、筑造步骤等亦能有用辨别。该部门参加为自有资金参加，不属于召募资金征战实质，不会行使本次刊行召募资金实行置换。

　　芜湖百福源已于2023年3月20日与万基大壮健缔结《土地厂房让渡条约》，商定万基大壮健将其具有的位于繁昌经济开辟区中江途20号的工业用地及厂房让渡给芜湖百福源，网罗土地行使权面积38,367.00平方米、地上修筑物（1#出产车间）9,588.64平方米及闭连从属步骤，让渡价值为2,200.00万元。目前公司仍旧付出完毕该土地厂房的让渡价款，并执掌实现该土地厂房的过户手续。该土地厂房收购属于本项目召募资金征战实质，此中，凭据条约商定首笔让渡款360万元正在条约缔结后两个做事日付出，属于董事会审议时已参加资金，不会行使本次刊行召募资金实行置换。后两笔让渡款共计1,840万元正在董事会审议时尚未参加，正在本次刊行召募资金到位后将按次第予以置换。

　　2、鹤壁百顺源食物加工征战项目（一期）整个投资组成明细、征战实质，是否也许合理辨别各子项目组成以及一期二期区另表征战实质，各项投资开销的需要性，各明细项目所需资金的测算假设及紧要计较流程，测算的合理性，是否包罗董事会前参加的资金

　　鹤壁项目方案总投资额为30,803.41万元，均行使召募资金参加。凭据公司筹办，本项目筑成投产前，公司不会投资征战二期项目，以是也许合理辨别一期二期区另表征战实质。本项目各项投资开销需要，各明细项目所需资金的测算假设及紧要计较流程合理，不包罗公司董事会审议本次刊行时已参加的资金。

　　本项目方案总投资额为30,803.41万元，所需资金均根源于召募资金。本项目征战实质紧要网罗采办土地、厂房食品，新筑造品冷库、污水统治站等配套步骤，并对采办的厂房实行土筑改造，引入优秀的主动化出产筑造、造冷筑造等，对公司速冻面米成品实行产能扩充，提拔出产主动化程度和冷冻仓储才力。本项目整个投资概算如下：

　　序号 项目 投资额（万元） 比例 召募资金投资金额（万元） 是否属于血天性开销

　　（2）召募资金参加整个组成情景、各项投资开销的需要性，各明细项目所需资金的测算假设及紧要计较流程，测算的合理性

　　本项目筑成达产后，鹤壁百顺源将酿成速冻面米成品年准则产能7.20万吨。本项目投资有较为清楚的用处筹办，各项投资开销均是保障项目平常运营的要紧构成部门，拥有需要性。各明细项目所需资金的测算假设和计较流程与公司实践规划、项目异日规划情景预估相符，拥有合理性。

　　序号 项目 面积（平方米） 基筑单价（万元/平方米） 装修单价（万元/平方米） 投资金额（万元）

　　注：凭据公司与浚县天然资源局签定的《国有征战用地行使权出让合同》，本项目招拍挂土地面积确定为44,649.56平方米（合66.97亩）。

　　测算按照及测算流程：本项目召募资金场所参加额估算为14,020.00万元，紧要网罗造品冷库、1#出产车间、2#出产车间及闭连从属步骤的土筑/土筑改造和装修用度以及土地厂房采办用度，土筑/土筑改造和装修用度凭据闭连基筑、装修工程商场报价情景实行估算；土地厂房采办用度凭据拍卖标的物成交价值、国有征战用地行使权实践出让价值估算确定。

　　本项目拟行使召募资金15,980.00万元用于筑造采办及安置。紧要筑造采办明细如下：

　　测算按照及测算流程：本项目召募资金筑造采办参加估算金额为 15,980.00万元，紧要凭据公司产物的商场定位、项目征战的产能范围、工艺流程及身手央浼，拟定各个出产枢纽所需的筑造清单，并团结闭连筑造商场报价情景实行估算。

　　本项目基础打算费和铺底活动资金合计为 803.41万元，占本项目方案总投资额的2.61%，按项目征战最低需求实行估算半岛全站。

　　鹤壁百顺源食物加工征战项目（二期）目前尚未发展征战筹办，仅预留部门征战用地（约7,360m2）用于征战3#车间，异日将凭据一期项目产能开释情景和公司团体产能构造情景裁夺是否实行筹办征战。凭据公司筹办，本项目筑成投产前，公司不会投资征战二期项目，以是也许合理辨别一期二期区另表征战实质。

　　3、芜湖百福源食物加工征战项目资金参加与鹤壁百顺源食物加工征战项目资金参加，以及前募更正后用自有资金参加的部门也许有用辨别

　　芜湖项目、鹤壁项目及前募新乡项目推行主体区别，推行地方区别。召募资金到账后，各推行主体将设立召募资金专户，对召募资金接纳专户存储，专款专用；各项目资金参加均有清楚、整个的行使用处，各项投资开销拥有需要性，各明细项目所需资金测算假设和计较流程合理，以是，各项方针资金参加也许有用辨别。

　　芜湖项方针推行主体为全资子公司芜湖百福源，推行地方为安徽省芜湖市繁昌经济开辟区，由公司行使召募资金向芜湖百福源增资，并由其整个推行本项目。鹤壁项方针推行主体为全资子公司鹤壁百顺源，推行地方为河南省鹤壁市浚县优秀创造业开辟区，由公司行使召募资金向鹤壁百顺源增资，并由其整个推行本项目。前募新乡项方针推行主体为全资子公司新乡千味，推行地方为新乡市平原树范区新乡千味现有厂区内，自有资金参加部门由新乡千味通过自规划法处置。

　　为了典范公司召募资金的统治和利用，准确维护投资者的合法权利，公司协议了《召募资金统治轨造》，对召募资金存储、行使、监视和负担查究等实质实行清楚规章。召募资金到账后，公司和募投项目各推行主体将与保荐机构、存放召募资金的贸易银行签定召募资金专户存储三方囚系条约，由保荐机构、存管银行、公司合伙囚系召募资金遵守应承用处和金额行使，保荐机构按期对召募资金行使情景实行查验。公司也将按期查验召募资金行使情景，保障召募资金获得合理合法行使。

　　（3）芜湖项目、鹤壁项目召募资金与前募新乡项目自有资金参加部门均有清楚、整个的行使用处

　　凭据项目可研告诉、投资存案文献、环评批复文献及与属地当局或园区缔结的投资条约、土地出让条约，芜湖项目食品、鹤壁项目召募资金与前募新乡项目自有资金参加部门均有清楚、整个的行使用处，各项投资开销拥有需要性，各明细项目所需资金测算假设和计较流程合理。且上述三个项目属于扩产类项目，均设定了清楚的产能征战宗旨。

　　本次募投项目较刊行人首发募投项目参加产出比低的紧要起因网罗：第一、首发募投项目不网罗土地采办用度；第二、首发募投项目征战实质为3#出产车间和主动化立体造品冷库，不网罗其他出产从属步骤、筑造参加（如原料堆栈、污水统治站、汽锅房、消防水池、凹凸压电力步骤及闭连筑造等）。上述用度前期均已投筑/采办实现。

　　事项 募投项目名称 产物情景 投资范围（万元） 业务收入（万元） 参加产出比

　　安井食物2021年定增 广东安井年产13.3万吨速冻食物新筑项目 速冻鱼糜成品8万吨、肉成品2.7万吨、米面成品2.6万吨 71,600.00 168,247.84 2.35

　　山东安井年产20万吨速冻食物新筑项目 速冻鱼糜成品9.0万吨、肉成品5.0万吨、米面成品2.5万吨、菜肴成品3.5万吨 105,400.00 262,345.20 2.49

　　河南三期年产14万吨速冻食物扩筑项目 速冻鱼糜成品6.6万吨、肉成品4.0万吨、米面成品1.4万吨、菜肴成品2.0万吨 73,000.00 184,070.84 2.52

　　辽宁三期年产14万吨速冻食物扩筑项目 速冻鱼糜成品6.5万吨、肉成品3.0万吨、米面成品2.0万吨、菜肴成品2.5万吨 72,800.00 182,876.15 2.51

　　公司本次募投项目较同业业上市公司可比项目参加产出比低的紧要起因网罗：第一、公司本次募投项目基于幼心性规定按70%的实践行使率测算各年产量和销量，假设遵守准则产能实行测算，本次募投项目参加产出比均匀值将到达2.58，高于同业业上市公司可比项目；第二、速冻米面成品占安井食物募投项目新增产能比例较少，其募投产物紧要为速冻鱼糜成品和速冻肉成品，而鱼糜成品和肉成品单价较高。安井食物 2021年定增募投项目产物加权均匀单价为13,089.96元/吨，较公司本次募投项目产物加权均匀单价高13.40%，假设遵守安井食物加权均匀单价测算，本次募投项目参加产出比均匀值将到达1.98；第三、募投项目征战实质有所区别，公司本次募投项目均网罗主动化立体造品冷库征战，造品冷库参加大，其步骤筑造参加占项目总参加的比例为42.42%。而安井食物和巴比食物部门募投项目不网罗造品冷库基筑参加，因为造品冷库举动从属步骤并不直接形成效益，以是也会导致公司本次募投项目参加产出比相对较低。

　　综上，公司本次募投项目参加产出比低于刊行人前期可比项目及同业业上市公司可比项目拥有合理性。

　　四、团结现有产能、首发募投项目产能，凭据行业兴盛、公司筹办等情景，注脚募投项目新增产能是否存正在消化危急以及产能消化的应对程序

　　速冻食物实践出产才力因发卖的时节性及客户采购风俗、产物有用期范围，低于速冻食物计划出产才力。公司准则产能遵守冷冻地道年功课250天，每天做事16幼时计较，但受下列要素影响，实践产量较难到达准则产能。最初，速冻面米成人品业拥有较为清楚的时节性特质，每年的8月份至次年2月份为发卖旺季，受速冻面米成品发卖时节性影响，速冻面米成品出产也出现出清楚的时节性。正在出产淡季很难保障每天16幼时的相接出产；其次，受客户采购风俗和产物有用期范围，企业很难正在出产淡季大范围出产备货。食物和平举动宏大的民生题目，下旅客户对产物出产日期较为体贴，近效期产物较难发卖；同时，速冻面米食物举动疾消品，其保质期也较短。以是，通常速冻面米成品实践出产才力只可到达计划准则产能的70%-80%足下。

　　由上表可知，除2020年以表，其余各年的实践产能诈欺率均到达90%以上，目前的自产产能诈欺率亲切饱和。

　　跟着经济的急迅兴盛，中国餐饮行业近年来增速较疾。中国连锁规划协会宣布的数据显示：中国餐饮商场范围从2014年的 2.9万亿元拉长至2019年的4.7万亿元，年复合拉长率达10.1%。因为表部不行控要素影响，2020年餐饮商场范围下滑15.4%至4.0万亿元。2021年商场幼幅回暖至4.7万亿元后，2022年因为表部要素络续影响，商场范围降低至4.4万亿元。但跟着表部晦气要素的清除，线下消费需求络续回升和促消费策略络续发力给餐饮行业带来了强劲的事迹拉长动能。国度统计局告示数据显示，2023年1-4月，宇宙餐饮收入1.59万亿元，同比拉长19.8%。正在餐饮业团体回暖的后台下，餐饮、表卖、团餐等消费场景也相联规复，我国速冻食物需求将有较大的提拔空间。

　　由上表可知，2020年至2022年，公司所处的速冻食物创造行业营收范围增速较疾，年均增速约为20%，迩来三年的复合拉长率为19.67%；2023年1-3月，公司所处的速冻食物创造行业营收范围较昨年同期拉长18.22%，增速较疾。

　　本次向特定对象刊行股票召募资金将部门参加食物加工征战项目，网罗芜湖项目和鹤壁项目，紧要系对速冻面米成品产能实行扩充升级，合计新增10万吨年准则产能。

　　2022年，公司正在表部晦气处境影响下主业务务收入仍较2021年拉长16.83%，幼心起见，假设2023年至2025年公司主业务务收入年拉长率为16%、2026年至2028年年拉长率为12%；2022年公司自产产物的吨单价为1.12万元/吨，假设2023年至2025年公司自产产物的吨单价稳定，2026年至2028年吨单价为1.15万元/吨（价值上涨3%）。为满意主业务收入宗旨，公司2023年至2028年需实现的产量及对应的产能诈欺率测算如下：

　　由上表可知，前募新乡项目估计将于2023年9月筑成投产，推敲产能爬坡要素，其6万吨年准则产能也仅能满意2024年和2025年部门新增发卖需求。通过推行本次募投项目（假设项目于2024年1月开工征战，2025年12月末筑成投产），推敲产能爬坡要素，其10万吨年准则产能可能正在必定水准上缓解公司2026年至2028年的产能瓶颈题目。

　　综上，从刊行人目前的产能诈欺率、公司所处的行业预测、同行增速、以及2023年1-3月公司产销范围和营收增速来。半岛全站食品千味央厨：郑州千味央厨食物股份有限公司与中德证券有限负担公司闭于郑州千味央厨食物股份有限公司申请向特定宗旨刊行股票的稽核问询函的答复（更新稿）